Descripción del documento
SENTENCIA DEL SUPREMO SOBRE IMPUGNACIÓN DE UN ACUERDO SOCIAL
Interesante sentencia del Tribunal Supremo sobre la impugnación de un acuerdo social por considerarlo constitutivo de abuso de derecho.
La demanda se presenta por un tercero con interés legítimo que ha sido vulnerado con motivo el acuerdo impugnado.
El demandante es titular de un derecho de opción de compra sobre determinadas participaciones sociales de la mercantil demandada. Estas participaciones constituyen la mayoría del capital social.
No obstante, lo anterior, los socios de la sociedad deciden ampliar el capital social, de modo que la mayoría que ostentaba el demandante se ve disminuida.
El demandante presenta demanda al considerar que el acuerdo de ampliación de capital es contrario a la ley, simulado, fraudulento y abusivo. La demanda es desestimada en primera instancia, si bien, el demandante recurre en apelación y la Audiencia estima el recurso. Posteriormente el Supremo confirma la sentencia dictada por la Audiencia.
ABUSO DE DERECHO
La sentencia distingue dos supuestos de abuso de derecho en relación con la impugnación de acuerdos sociales y estima que en el caso concreto sí que existe abuso de derecho conforme el art. 7 del Código Civil.
- Abuso de derecho según la Ley de Sociedades: „La lesión del interés social se produce también cuando el acuerdo, aun no causando daño al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría. Se entiende que el acuerdo se impone de forma abusiva cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios. “
- Abuse de derecho según el 7.2 del CC: „La Ley no ampara el abuso del derecho o el ejercicio antisocial del mismo. Todo acto u omisión que, por la intención de su autor, por su objeto o por las circunstancias en que se realice sobrepase manifiestamente los límites normales del ejercicio de un derecho, con daño para tercero, dará lugar a la correspondiente indemnización y a la adopción de las medidas judiciales o administrativas que impidan la persistencia en el abuso. “
Podrán descargar el siguiente modelo de demanda:
Actualizado a 05.04.2022.
El equipo de Derecho5d,
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